侵占商业秘密诉讼时效探析

侵占商业秘密（misappropriation of a trade secret）一般是在极为隐蔽的条件下进行的，商业秘密权利人往往在侵占事实发生很长时间后才能够觉察。而且，即使权利人觉察到侵占事实的存在，要取得赢得诉讼的足够证据也相当困难。在现实中，许多商业秘密都包含着极大的经济价值，对权利人的事业或商务前景具有举足轻重的意义，而侵权人为侵占商业秘密一般也投入了大量的人力物力，为平衡商业秘密权利人和侵权人的利益，为保护社会公共利益，法律必须对侵占商业秘密案的诉讼时效作出特别的、精细的规定。

    《美国统一商业秘密法》第6条规定：“侵占商业秘密的诉讼应在发现侵占或尽合理勤勉义务应发现侵占后3年内提起。就本条规定而言，对同一商业秘密的连续侵占构成一个诉讼。”美国各州在采纳统一商业秘密法时，基本接受了该条规定。但在具体时效期间的长短上，各州则有所不同。如科罗拉多州规定，侵占商业秘密案的诉讼时效期间为3年；明尼苏达州则将该期间规定为6年。在司法实践中，适用侵占商业秘密诉讼时效规则的系争要点主要集中在以下三个方面：1、如何确定诉讼时效期间的起算时间；2、诉讼时效衡平适用规则；3、如何理解“连续的侵占构成一个诉讼”。

    我国现有法律未对侵占商业秘密诉讼时效作出专门规定，而就笔者掌握的资料来看，学界也鲜有相关论述。因 此，本文拟结合美国最新判例对侵占商业秘密诉讼时效规则作些探讨。

一、诉讼时效期间的起算时间

    尽管如上文所述，《美国统一商业秘密法》明确规定：“侵占商业秘密的诉讼应在发现侵占或尽合理勤勉义务应发现侵占后3年内提起。”按照该条规定，商业秘密诉讼时效期间的起算时间为权利人发现侵占或尽合理勤勉义务应发现侵占事实时。但所谓“发现或尽合理勤勉义务应发现”不过是抽象的文字，在适用时还需要法官、律师根据个案情形作出具体的解释。

    2000年7月5日，美国第十巡回法院审结了一个侵占商业秘密案，即Chasteen诉 UNISIA JECS 公司。 在该案审理过程中，当事人的主要分歧就集中在原告所提起的诉讼是否已超出诉讼时效。原告提起诉讼的时间是不争的事实，诉讼时效期间依法也是可以确定的，因此，要判定诉讼是否已超出诉讼时效期间的关键在于确定诉讼时效期间的起算点。

     该案案情大致如下：原告为两家公司，第一原告为Injection Research Specialists Inc.（燃油喷射技术研究专业公司，可以简称为“Injection Research”），其中，Ronald Chasteen为该公司董事或董事长一类的重要角色；第二原告Pacer Industries, Inc.亦为一家工业公司，但案例中未对其作必要的介绍。被告共四家公司，其中Arctic Cat Inc.、Arctic Cat Sales Inc.分别为工程机械产品的生产和销售公司，两家公司合起来可称为“Arctic Cat”；Suzuki Motor Corp. 为动力机械公司，可简称为“Suzuki”；UNISIA JECS Corp.亦为类似性质的公司。

    1997年，原告提起诉讼，诉四被告侵占其商业秘密并违反反欺诈法，并称被告盗窃其商业秘密并用于开发装配在两冲程雪上汽车引擎上的电子燃油喷射系统(“EFI”) 。被告认为原告的诉讼请求已超出诉讼时效，针对原告的两个诉讼请求都提出立即判决的请求。根据科罗拉多州法律，商业秘密诉讼和欺诈之诉的诉讼时效都是三年，科罗拉多州地方法院据此批准了被告的请求并以超过诉讼时效为由驳回原告的起诉。原告提起上诉，诉请立即判决，并提出以下三点主张：1、地方法院有关燃油喷射技术研究专业公司的商业秘密在提起诉讼前已被侵占三年以上的观点是错误的；2、即使喷射技术研究专业公司提起的商业秘密诉讼超出了诉讼时效，根据公平原则，被告非法隐瞒相关信息也违反了时效法；3、欺诈之诉应受明尼苏达州法律管辖，而根据该州时效法，诉讼时效期间为6年 ，因此，该诉是在诉讼时效期间内提起的。所有这些主张都被上诉法院驳回。

     第十巡回法院指出：“侵占商业秘密的诉讼应在发现侵占或尽合理勤勉义务应发现侵占后3年内提起。就本条规定而言，对同一商业秘密的连续侵占构成一个诉讼。” 成文法对“侵占商业秘密”的定义包括违反保密义务披露和使用他人商业秘密两种情形。 原告是1997年12月12日起诉被告的。因此，如果原告在1994年12月12日之前就已经知道或应当发现被告侵占了其商业秘密，则该侵占商业秘密之诉超过了诉讼时效。

     该案的主要证据事实是：雪上汽车拉力赛杂志1989年秋季号刊登了一篇题为《Arctic Cat开发的燃油喷射技术》（《Fuel Injection Under development at Arctic Cat》）的文章。1989年11月2日，该文被传真到原告处。在一份笔录证据中，原告公司的Ronald Chasteen 承认在该文中Arctic Cat的一位经理违反保密协议披露了属于燃油喷射技术研究专业公司的商业秘密。因此，在1989年11月，即本诉讼提起六年多以前，燃油喷射技术研究专业公司实际上就已经知道Arctic Cat 违反保密义务披露了其商业秘密。即使在本诉中燃油喷射技术研究专业公司更直接地起诉Arctic Cat不当使用了其商业秘密而非披露商业秘密，但适用于本案的成文法规定：“就本条规定而言，对同一商业秘密的连续侵占构成一个诉讼。”

     第十巡回法院指出，在解释加利福尼亚洲统一商业秘密法有关商业秘密诉讼时效的规定时，第九巡回法院同样认为，一旦原告知悉被告非法披露其商业秘密，诉讼时效即起算，即使随后被告又非法使用了同样的商业秘密。

    进一步讲，只要燃油喷射技术研究专业公司知悉了这些足以引起侵占商业秘密之诉的事实，燃油喷射技术研究专业公司中的Chasteen或其他人是否认识到非法披露商业秘密构成侵占商业秘密就没有任何法律意义（“在判断违法行为何时发生时关键是看是否知晓案由中的本质性的事实，而非是否知晓提起诉讼所依据的法理”。）。 由于燃油喷射研究专业公司在提起本诉讼的六年多之前就已确切知道Arctic Cat 侵占其商业秘密的事实，地方法院完全有理由依法裁定燃油喷射技术研究专业公司针对Arctic Cat 的侵占商业秘密之诉已超过诉讼时效。

     燃油喷射技术研究专业公司援引